比较法研究

2021, No.173(01) 105-118

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论董事“善意”规则的演进及其对我国的借鉴意义
On the Evolution of the Rule of Directors' "Good Faith" and Its Reference to China

王建文;

摘要(Abstract):

从我国公司法的规定来看,勤勉义务和忠实义务不能完全涵盖董事对公司和股东造成损害的不当行为,亟待突破公司法关于董事勤勉义务和忠实义务的框架。在此方面,美国特拉华州公司法中的"善意"规则的演进对我国具有借鉴意义。在特拉华州,确认"善意义务"的独立性有其客观价值,但也存在逻辑困境,故存在巨大争议。我国学者对于引入董事的"善意"规则存在两种截然不同的观点。为应对实践中纷繁复杂的董事责任纠纷,我国应立足于实践需求,通过理论创新,将董事"善意"规则确定为董事信义义务制度的内涵,甚至将"善意义务"定位为独立的董事义务也未尝不可,但暂时不宜将公司合规确立为独立的董事义务。

关键词(KeyWords): 信义义务;善意规则;逻辑困境;独立性;公司合规

Abstract:

Keywords:

基金项目(Foundation): 国家社科基金一般项目“公司章程防御性条款法律效力研究”(14BFX077)的研究成果

作者(Author): 王建文;

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参考文献(References):

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